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中国重汽:2012年度内部控制自我评价报告

 来源: 证券时报

证券代码:000951

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告中国重汽集团济南卡车股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求,结合中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司截至 2012年 12 月 31 日内部控制的运行及有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导,成立内部控制专项工作领导小组,其下在各单位设立内控审计实施项目小组,负责组织实施内部控制自我评价工作。法审部及其他相关部门负责内部控制评价工作的具体组织工作。

项目小组制定评价总体方案,根据内部控制评价范围编制评价工作具体计划和评价办法,按照“统一领导,分级管理,专业协作”的原则,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

在评价过程中,项目小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况,审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。项目小组编制的内部控制评价报告经审计委员会会议审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对

证券代码:000951外披露。

公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有效性进行独立审计。

三、内部控制评价的依据

公司董事会及内控领导小组严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规章制度的要求,参照《企业内部控制基本规范》(以下简称“基本规范”)、《企业内部控制评价指引》(以下简称“评价指引”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

本次内部控制评价的范围包括公司及下属子公司,纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、采购业务、销售业务、存货管理、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传递、信息系统等内容。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法的要求,在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后,制定科学合理的评价工作方案,确定检查评价方法,并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括:拟定评价工作方案以明确评价范围,评价方法、评价标准、人员安排、时间进度等,实施内控评价工作包括执行测试,识别及认定控制缺陷,确定整改方案,审阅整改结果,汇总评价结果,编报评价报告等环节。评价结果与被评价单位进行了反馈、沟通,对需要完善的方面提出了建议。

评价过程中,我们采用了个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、实地观察、重新执行和比较分析等方法和手段,广泛收集公司

证券代码:000951内部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,获取的评价证据能充分支持内部控制评价的结论。

六、内部控制体系总体情况

(一)公司内部控制的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构,形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制,保证公司经营管理目标实现;

2、建立行之有效的内部控制系统,确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整;

3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时,决策相关有用;

4、保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。

(二)公司内部控制的原则

1、健全性原则

内部控制制度必须落实到公司的各个业务、事业部、部门和岗位,渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节,确保不存在内部控制的空白或漏洞。

2、合规性原则

公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定。

3、制衡性原则

公司各事业部、各部门及岗位的职责权限应合理设臵和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

4、有效性原则

公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应,并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高,不断适时进行修订和完善。

5、成本效益原则

公司充分发挥各机构、各事业部、各部门及广大职员的工作积极性,尽可能地降低经营运作成本,保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

证券代码:000951

(三)内部环境

1、治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等较为完善的治理制度,明确了股东大会、董事会及其下属委员会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、工作程序以及应履行的义务,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构,严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会代表全体股东利益,向股东大会负责,按照股东大会的授权行使经营决策权。董事会由 9 名董事组成,其中执行董事 6 名、独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。

监事会向全体股东负责,对本公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督。监事会由 6 名监事组成,其中 2 名为公司职工代表,2名为股东代表。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。

2、组织机构

公司已按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理地设臵了内部职能机构和岗位,并通过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的形式,对各机构及岗位的职责权限加以明确。各部门职能涵盖了公司生产运营、营销、采购、行政支持、人力资源、财务管理、审计监察等各方面的需要。公司下属的子公司依照《公司法》及相关法律法规的要求,结合自身经营管理需要设臵相应职能部门。

3、人力资源政策

证券代码:000951

公司制定了员工手册、《人事管理程序》、《劳资管理程序》、《职工岗位动态管理办法》、《员工绩效管理办法》、《职工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度用以约束、规范员工行为,明确、保障员工权益。公司坚持以岗选人,坚持公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制内部选拔或外部招募人才。公司管理层高度重视各个工作岗位的专业胜任能力,通过岗前培训、岗上考核以及开展多种形式的后期教育培训,使员工们能够胜任各自的工作岗位。为不断加强员工的绩效管理,公司又进一步制定完善了收入分配实施细则、工资分配办法、累计贡献奖励管理办法及非领导职务晋升操作办法等,有效调动了各级岗位和员工的工作积极性。

4、企业文化

企业文化是企业发展的凝聚力和向心力。公司注重企业文化建设,始终以振兴民族重卡产业为己任,始终遵循“用人品打造精品,用精品奉献社会”的企业价值观,始终履行“对用户负责、对投资者负责、对员工负责”的庄严承诺,始终坚持“科学发展、理性经营、精心操作、追求最佳效益”的行动纲领。具体表现有:编制企业文化手册,并下发到每一位员工手中。对新员工开展企业文化的培训,加强新员工对企业文化的理解。通过健全企业文化案例库、开展主题教育活动、建设企业文化示范基地、开发“网上精神家园”企业文化展馆、举办职工文化月等,提高企业文化宣贯效果。逐步引导员工的价值与企业的价值融合,形成团队的向心力,促进公司可持续发展。

5、社会责任

公司按照国家相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护反面均建立了完善的管理制度,有效履行各项社会责任,打造和提升企业形象。公司始终坚持实施高质量低成本战略,努力建设资源节约型、环境友好型企业。2012 年公司继顺利通过“国家一级 A 排放审核”后,又以“优秀级”的好成绩顺利通过了山东省的“清洁生产审核验收”,并荣获“山东省 2012 年清洁生产先进单位”。

(四)风险评估

公司建立了有效的风险评估程序,根据战略目标及发展规划,结合行业特点,合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平。通过有效组织,对公司内外部风险因素进行梳理,针

证券代码:000951对每个风险给出明确的风险定义,从风险发生的可能性和影响程度两个维度,采用定量和定性相结合的方法建立风险评估标准。按照《全面风险管理办法》的要求,定期开展风险管理工作并及时汇报,对于发现的问题督促整改落实。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化,公司面临的主要风险也会随之改变,新的风险出现的同时,风险排序也会每年不同,公司将进一步完善风险评估机制,持续关注风险的变化和应对。

(五)重点业务控制活动

在内控体系建立健全过程中,公司坚持风险导向原则,在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位,并对其执行情况进行持续评价及跟踪。公司目前所建立的制度已涵盖企业运营的各个方面,包括但不限于:销售管理、采购管理、固定资产管理、资金管理、存货管理、财务报告与披露、预算管理、合同及招标管理、关联交易、对外担保等。在现有制度的基础上,公司建立了流程文档,将制度进行了细化,突出了工作步骤和控制点,并以适当的流程图方式对相关业务流程进行了直观表述,以保证公司各项工作均有规可循,管理有序。

1、销售管理

公司业务收入主要来自重型汽车及零配件的销售收入,公司通过完善销售管理制度,对销售业务的主要环节进行了规范和控制。公司制定的控制流程涵盖了销售计划管理、客户开发与信用管理、产品定价管理、销售合同管理、销售业务实施等。先后制定完善了《销售部风险预警评估管理办法实施细则》、 销售部库存车辆防范风险监控考核管理办法实施细则》、《中国重汽销售部合同审查、审批流程》、《中国重汽销售部营销网络综合评估实施细则(试行)》、《送车质量分项考核制度》、《GPS 车辆定位系统实施细则》、《送车公司管理考核办法》、《货款回收及资金管理办法》、《销售部商品车稽核管理办法的通知》及亲人服务手册等多项有效地内部控制制度。通过逐步完善的管理制度,规范了销售行为,对销售活动的管理实施了较为严格的全程控制。

2、采购管理

公司设立有采购及外协部,负责配套产品、原材料及外协产品的采购管理。目前已经建立了较为完善的的采购管理政策及制度,对采

证券代码:000951购业务的主要环节进行了规范和控制。制定了《采购控制管理程序》、《供应商开发与管理程序》、《与供应商往来账管理制度》等多项制度办法,对采购计划、采购方式、采购结算、采购质量控制、供应商管理等方面做到了详细规定。2012 年又逐步开展了核心供应商质量保证能力的再确认工作。

3、资金管理

资金管理流程主要包括现金票据管理、银行账户管理、资金管理、筹资管理、投资管理方面的内容。为保证资金安全,提高资金的使用效益,公司制定了《募集资金管理制度》、《货币资金管理制度》等规章制度。在资金管理方面公司严格执行不相容职责恰当分离原则和授权审批制度,支付印章、支付密码由不同人员分别保管,所有资金活动需经过相应层级的复核、批准。

4、存货管理

公司配套产品、原材料的验收分别遵循《配套产品入库发交控制程序》和《原材料检验控制程序》,整车的验收入库遵循《商品车入库验收及抽检管理程序》,入库验收环节均有质量部负责各项检验指标的测定并出具检验意见后,才能办理入库手续。仓储管理均按照公司《物资仓储管理程序》和《整车仓储管理程序》执行。配套产品、原材料、整车、备件均在物资管理系统和整车库存系统中实现了信息化管理,定期编发《手持机盘库分析报告》、 库存资源结构分析报告》,对库存资源进行科学分析和信息通报。

5、固定资产管理

公司制定了《固定资产使用管理程序》、《固定资产投资项目管理程序》、《固定资产管理制度》、《固定资产减值准备》等制度用以明确固定资产管理机构及职责,识别公司固定资产购臵、管理、处臵等业务活动中的不相容职务,定义固定资产范围和分类,规范固定资产采购、验收、维修、调拨、实物管理、盘点以及报废处臵等流程。

6、财务报告

为规范公司会计核算与信息披露,提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实准确完整,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公司严格按照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策,修订了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度,对财务结账、一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露和

证券代码:000951非常规事项及交易等主要控制流程进行了规定,并对关键控制环节建立并实施了有效的控制活动,明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责分工。

7、预算管理

公司的预算管理分为预算的编制和下达,预算的执行和分析以及预算的调整和考核等内容。公司制定有《财务预算管理制度》等用以明确预算管理的组织体系、原则、依据、具体内容和操作流程。

报告年度内,公司细化了款项支付审批流程,明确了预算审批人及费用项目清单对费用的累计发生情况进行统计,对于超预算支出严格进行控制。

公司在实践中不断调整和优化预算考核办法,以提升预算考核依据的客观性,程序的规范性,结果的公正性。

8、合同及招标管理

报告期内,公司下发了《关于进一步加强合同管理的通知》,对《合同管理程序》进行了进一步修订,对合同及印章管理的各个环节进行了细化和深化。修订后的制度涵盖了合同洽谈、审批、签署,印章管理,合同履行,合同变更、接触和跟进,档案管理,管理监督以及责任承担等各个管理方面。通过多次的专题培训,有效确保了制度的执行到位,通过定期检查和评价合同管理中的薄弱环节,采取相应控制措施,切实维护公司合法权益,保证合同有效履行。

报告期内公司制定了《招标管理程序(试行)》,明确了招标形式审批流程、拟邀请招标人资格审查流程、招标会工作流程与竞价谈判、商务谈判工作流程。通过制定《招标形式审批表》、《拟邀请投标人资格审查表》、《招标文件评审表》、《成立专家组申请报告》、《参加竞标单位人员签到表》、《评标监标人员签到表》、《唱标记录表》、《招标综合评分表》、《招标结果审批表》、《监标人邀请函》等一系列制式表格,更好的规范了公司招标管理工作。

9、关联交易

为规范公司关联方及其交易行为,维护股东的合法权益,公司制定了《关联交易制度》。制度中对于关联方的识别,关联交易的认定、审批、披露等进行了详细的规定。董事会审议关联交易事项时,关联董事当按规定回避表决;股东大会审议关联交易事项时,关联股东当

证券代码:000951按规定回避表决;公司产生的关联交易,均履行了相关审批程序,并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。

10、对外担保

为规范对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,促进公司稳定健康发展,根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,结合自身的实际情况,公司在《公司章程》中对担保业务的各项情况进行了明确规定。报告期内,公司未发生对外担保事项,亦无违反相关规定的事项。

(六)信息与沟通

公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。在内部信息与沟通方面,公司每月举行经营月度会议以及公司经营办公会议为公司中高层之间的交流搭建了平台。同时公司利用信息化平台发布公司动态、通知公告、简报等以便于公司各部门之间的交流。在对外信息与沟通方面,公司按照监管要求完善信息披露制度,准确及时披露有关信息,并采取多种途径加强与投资者的沟通。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等,旨在规范信息披露行为,确保信息披露真实、准确、完整、及时,维护公平原则,保护投资者合法利益。

(七)内部监督

公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据,开展本公司的日常监督和专项监督活动。

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督;审计委员会是董事会的专业工作机构,协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制检查和审计,并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。此外,公司

证券代码:000951设有内控审计实施项目小组,负责年度内部控制体系有效性自我评估工作的具体实施。

同时公司以防控风险、规范管理为重点,开展监督检查、效能监察和专项治理工作。按照效能监察工作要求,积极做好效能监察的调查研究、立项、实施及跟踪管理各项工作。

七、内部控制缺陷及其认定

本公司对内部控制缺陷的认定,以日常监督和专项监督为基础,结合年度内部控制评价结果,由内控项目实施小组进行综合分析后提出认定意见,按照规定的权限和程序进行审核,由董事会予以最终确定。

根据《企业内部控制评价指引》的规定,对于内部控制缺陷,可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定,该等重要程度主要取决于两方面因素:一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报;二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

1、如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报,则将该缺陷认定为重大缺陷。如下迹象通常表明内部控制可能存在重大缺陷,包括但是不限于:

该缺陷可能导致对已经签发财务报告的进行更正和追溯;

当期财务报表存在重大错报,而内控在运行过程中未能发现该错报;

审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效;

董事、监事和高级管理层的舞弊行为;

风险管理职能无效;

控制环境无效;

重大缺陷未及时在合理期间得到整改。

2、一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报,就应将该缺陷认定为重要缺陷。

证券代码:000951

3、不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,应认定为一般缺陷。

本公司在定量评估内部控制缺陷时以对税前利润的影响作为主要的考量因素,并辅之考虑对营业收入及资产总额的影响,根据内控缺陷对三项指标的影响金额和占比判断缺陷是否为重大、重要或一般缺陷。

同时,公司在发现控制缺陷时,还将确定是否可测试其他替代性控制来应对该无效控制。如果通过测试可以得到充分恰当的证据表明针对相关补偿性控制有效,而公司在此补偿性控制下不会发生重大或重要缺陷,则可认定的控制为有效。

八、内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

董事长: 于有德

中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十五日

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