http://www.4695288.com/ http://www.5613117.com/ http://www.4309272.com/ http://www.3619276.com/ http://www.1539774.com/ http://www.2234809.com/ http://www.0551180.com/ http://www.0027022.com/ http://www.1408600.com/ http://www.5004279.com/ http://www.4314451.com/ http://www.9402647.com/ http://www.6420212.com/ http://www.0921315.com/ http://www.4849062.com/ http://www.8027847.com/ http://www.5101309.com/ http://www.8033162.com/ http://www.7808733.com/ http://www.7021821.com/ http://www.8560978.com/ http://www.3301718.com/ http://www.2444890.com/ http://www.2501886.com/ http://www.8773150.com/ http://www.gkamlb.com/ http://www.nxkmky.com/ http://www.pkdszd.com/ http://www.scqyba.com/ http://www.vwyhzp.com/ http://www.vwwoms.com/ http://www.svfdun.com/ http://www.wivjvd.com/ http://www.sstldp.com/ http://www.sqmtvh.com/ http://www.fmxnav.com/ http://www.etqglz.com/ http://www.rjwmkb.com/ http://www.yrljss.com/ http://www.ymdwnv.com/ http://www.lhxcjs.com/ http://www.fekcko.com/ http://www.furpdg.com/ http://www.voqgwh.com/ http://www.fknqkj.com/ http://www.hhabtr.com/ http://www.ogmykg.com/ http://www.vseogg.com/ http://www.ctkllf.com/ http://www.xzxefw.com/ http://www.0172679.com/ http://www.6088532.com/ http://www.5214437.com/ http://www.4601598.com/ http://www.3848474.com/ http://www.7621914.com/ http://www.9064024.com/ http://www.0979289.com/ http://www.8732369.com/ http://www.7578050.com/ http://www.1206219.com/ http://www.0320448.com/ http://www.6038608.com/ http://www.6804640.com/ http://www.2393657.com/ http://www.laibazonghewang.com/ http://www.jiujiurezuixindizhi.com/ http://www.jiqingtupian8.com/ http://www.qmzufv.com/ http://www.kwwxgj.com/ http://www.tvubqi.com/ http://www.sjvxww.com/ http://www.xpdmzk.com/ http://www.frveya.com/ http://www.nonmnu.com/ http://www.svytac.com/ http://www.fdtggb.com/ http://www.rnrnjm.com/ http://www.ymrxun.com/ http://www.lkrecc.com/ http://www.kgahjl.com/ http://www.kqdmep.com/ http://www.vwlwcu.com/ http://www.zuixinlunlidianying.com/ http://www.daxiangjiaowangzhi.com/ http://www.snnfi.com/ http://www.vfdyd.com/ http://www.lwezk.com/ http://www.fpibm.com/ http://www.xjvdr.com/ http://www.kvwqf.com/ http://www.utakf.com/ http://www.gmjeu.com/ http://www.pugfa.com/ http://www.bldek.com/ http://www.vdidu.com/ http://www.tufnc.com/ http://www.wqxri.com/ http://www.uaozz.com/ http://www.nhpbd.com/ http://www.dinbz.com/ http://www.bopjc.com/ http://www.rvkip.com/ http://www.jsmqe.com/ http://www.vwygx.com/ http://www.zgjm-org.com/ http://www.shenyangsiyue.com/ http://www.hongsang.net/ http://www.gpmrg.cc/ http://www.knfut.cc/ http://www.kjqdh.cc/ http://www.huang62.win/ http://www.qiong19.win/ http://www.chang34.win/ http://www.huang71.win/ http://www.xiong10.win/ http://www.chong14.win/ http://www.chong94.win/ http://www.zheng23.win/ http://www.cheng14.win/ http://www.shang72.win/ http://www.sudanj.win/ http://www.russias.win/ http://www.malim.win/ http://www.nigery.win/ http://www.malix.win/ http://www.peruf.win/ http://www.iraqq.win/ http://www.nepali.win/ http://www.syriax.win/ http://www.junnp.pw/ http://www.junnp.win/ http://www.zanpianba.com/ http://www.shoujimaopian.com/ http://www.gaoqingkanpian.com/ http://www.kuaibokanpian.com/ http://www.baidukanpian.com/ http://www.wwwren99com.top/ http://www.wwwdgshunyuancom.top/ http://www.xianfengziyuancom.top/ http://www.www96yyxfcom.top/ http://www.www361dywnet.top/ http://www.wwwbambootechcc.top/ http://www.wwwluoqiqicom.top/ http://www.wwwyyxfnrzcom.top/ http://www.wwwzhengdadycom.top/ http://www.wwwyewaishengcuncom.top/ http://www.wwwcong3win.top/ http://www.wwwmh-oemcn.top/ http://www.henhen168com.top/ http://www.wwwhztuokuncom.top/ http://www.wwwyasyzxcn.top/ http://www.www9hkucom.top/ http://www.wwwguokrcom.top/ http://www.avhhhhcom.top/ http://www.shouyouaipaicom.top/ http://www.wwwdouyutvcom.top/ http://www.bbsptbuscom.top/ http://www.miphonetgbuscom.top/ http://www.wwwtjkunchengcom.top/ 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http://www.sscaoacom.top/ http://www.51yeyelu.info/ http://www.52luyilu.info/ http://www.52yeyelu.info/ http://www.91yeyelu.info/ http://www.yeyelupic.info/ 玲珑轮胎:2016年第三次临时股东大会会议资料 - 中国汽车咨询中心网
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玲珑轮胎:2016年第三次临时股东大会会议资料

 来源: 上交所

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

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2016 年第三次临时股东大会

会议资料

(股票代码:601966)aipcdd.com

二〇一六年八月四日pcԤ

1

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料 ˼Ծ Ⱥ

目录

2016 年第三次临时股东大会会议议程...................................................................... 328Ͼ 28 pcapp pcͼ ô28 pc28Ԥ PCֻ

2016 年第三次临时股东大会会议须知...................................................................... 5

2016 年第三次临时股东大会表决办法说明.............................................................. 7

2016 年第三次临时股东大会议案.............................................................................. 9

2

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016 年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间

2016 年 8 月 4 日(星期四),下午 14:30

二、网络投票的系统、起止日期和时间

1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、现场会议召开地点

山东省招远市金龙路 777 号玲珑轮胎办公楼 2 楼会议室

四、股权登记日:2016 年 7 月 27 日

五、会议主持人

董事长王锋先生。

六、会议出席对象:

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的

公司股东或其委托人;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、聘任律师及其他人员。

七、会议议程

(一) 董事长王锋先生介绍出席会议人员,宣布大会开始,报告出席会议的

股东(及股东代理人)的人数及代表的股份总数。

(二) 董事长王锋先生介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律

师等人员情况。

(三) 推举两名监票人、一名计票人,并宣读《会议须知》、《表决办法说明》。

3

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(四) 宣读和审议会议议案:

1.《关于修改<公司章程>的议案》。

2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

(五) 股东发言、提问及公司回答。

(六) 现场会议投票表决:

1. 股东填写表决票;

2. 计票人、监票人计票;

3. 董事长王锋先生宣布现场表决结果。

(七) 董事长王锋先生宣布现场会议休会,等待网络投票结果

(八) 汇总现场和网络投票结果。

(九) 董事长王锋先生宣读 2016 年第三次临时股东大会决议。

(十) 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书。

(十一) 出席现场会议的股东或股东代理人签署 2016 年第三次临时股东大会

决议。

(十二) 出席现场会议的董事、监事、高级管理人员签署 2016 年第三次临时

股东大会会议记录。

(十三) 董事长王锋先生宣布会议结束。

4

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016 年第三次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员:

为确保山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会(以下简称

本次会议)的顺利召开,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》

及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定,特制定本次会议的会

议须知如下:

一、本次会议设立秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜;

二、本次会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务;

三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权

利;

四、股东或其代理人到达会场后,请在“股东大会会议签到册”上签到。

五、本次会议召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记。股

东发言时,应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时,

大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时也不超过五分

钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中

断大会议程要求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要。大会

现场以记名投票方式表决,议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。股东违

反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢

各位股东关心和支持公司的经营发展,真诚地希望会后与广大投资者以多种方式

进行互动式沟通交流。

5

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

六、为保证会场秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻

衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报

告有关部门查处。

七、各位股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。

6

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016 年第三次临时股东大会表决办法说明

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公

司《股东大会议事规则》的相关规定,为保障股东依法行使表决权,特对本次会

议相关议案的表决办法说明如下:

一、本次会议采取记名方式进行投票表决,表决时需在大会主持人的安排下

对审议事项逐项进行表决,并一次性收集表决票进行统计。

二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权,投票表决均

按表决权计数,每一股份享有一票表决权。

三、投票表决的有关事宜:

(一) 本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

(二) 现场投票方式:现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,

如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、

字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持

股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表

决票均为一张。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决,可以在“同

意”、“反对”或“弃权”的栏目里划勾、叉或圈,只能选择其中一项,多选或不

选均无效,视作弃权。

(三) 在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,

退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规

定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(四) 大会会场前台设有投票箱,股东或股东代理人依次投票。

7

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(五) 网络投票方式:网络投票方式详见 2016 年 7 月 19 日登载于上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召

开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。

四、计票程序:

(一) 现场投票计票:由主持人提名 1 名股东代表和 1 名监事作为监票人,

提名 1 名监事作为计票人,均由参会股东举手表决通过;监票人在审核表决票的

有效性后,由计票人监督统计表决票,并当场公布表决结果。出席现场会议的股

东对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票。

(二) 网络投票计票:公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络

有限公司在网络投票结束后,为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

(三) 本次会议审议事项中《关于修改<公司章程>的议案》,需由出席本次会

议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过;审议事项中《关于

修改<股东大会议事规则>的议案》,需由出席本次会议的股东或股东代理人所持

表决权的二分之一以上审议通过。

(四) 会议主持人将根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票和现场投

票的合并统计数据,宣布本次会议审议的议案是否通过。

特此说明。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016 年第三次临时股东大会议案

议案一:关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》

(中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号)等相关规定,同时,为进一步完

善公司章程的相关内容,并结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的部分

条款进行修订,现将相关修改内容公告如下:

原条款 修改后条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定,由山东玲珑轮胎有限公司整体变更 规定整体变更成立的股份有限公司。

成立的股份有限公司。

公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设

立;在山东省工商行政管理局注册登记,

取得营业执照,统一社会信用代码

91370000613418880Y。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)

会”)【证监许可号】文核准,首次向社会公 证监许可[2016]1175 号核准,首次向社会

众发行人民币普通股【】股,并经上海证 公众发行人民币普通股 2 亿股,于 2016 年

券交易所【】文批准,公司股票于【】年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。

【】月【】日在【上海证券交易所】上市。

第四条公司注册名称:山东玲珑轮胎股份 第四条 公司注册名称:山东玲珑轮胎股份

有限公司 有限公司

公司英文名称:Shandong LinglongTyre 公司英文名称:Shandong LinglongTyre

Co., Ltd. Co., Ltd.

公司住所:山东省招远市金龙路 777 号。 公司住所:山东省招远市金龙路 777 号;

9

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

邮政编码:265406。

第五条公司注册资本为人民币【】万元。 第五条公司注册资本为人民币

1,200,000,000 元。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指 第十条 本章程所称其他高级管理人员是

公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘

总工程师。 书。

第十二条经依法登记,公司的经营范围: 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:

生产销售轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、 轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生

钢丝;轮胎用化工材料(危险化学品除外)、 产销售及进出口业务;轮胎用化工材料(危

添加剂的批发及进出口业务 险化学品除外)、添加剂及其他物料的进出

口业务的批发及进出口业务(涉及配额许

可证管理、专项管理的商品按照国家有关

规定办理);轮胎生产技术服务和推广;轮

胎生产厂房设计与施工管理(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动,有效期以许可证为准)。

第十六条 公司发行的股份,在中国证券 第十六条 公司发行的股份,在中国证券

登记结算有限责任公司【上海分公司】集 登记结算有限责任公司上海分公司集中存

中存管。 管。

第十七条 公司由山东玲珑轮胎有限公 第十七条 公司由山东玲珑轮胎有限公司

司整体变更设立,以 2010 年 2 月 28 日为 整体变更设立,以 2010 年 2 月 28 日为基

基准日,将山东玲珑轮胎有限公司经普华 准日,将山东玲珑轮胎有限公司经普华永

永道中天会计师事务所有限公司审计的账 道中天会计师事务所有限公司审计的净资

面净资产中的 1,000,000,000 元人民币按 产 2,002,822,677 元按照 1:0.4993 的比例

1:1 的折股比例折为股份有限公司的股本 折为股份公司股份(其中,1,000,000,000

总额 1,000,000,000 元人民币。公司的发 元作为股份公司注册资本,其余

起人为山东玲珑轮胎有限公司的全体股 1,002,822,677 元计入资本公积)。发起人

东,公司设立时的发起人及其持有公司的 持有公司的股权份额如下表所示:

股权份额如下表所示:

认购股数(万

名称 持股比例

认购股数 股)

名称 持股比例

(万股) 玲珑集团有

60,420.00 60.42%

玲珑集团有 限公司

60,420.00 60.42%

限公司 英诚贸易有 20,140.00 20.14%

10

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

英诚贸易有 限公司(英

限公司(英 文:Elite

文:Elite Faith

20,140.00 20.14%

Faith Trading

Trading Limited)

Limited) 机茂有限公

机茂有限公 司(英文:

司(英文: Robust 4,770.00 4.77%

Robust 4,770.00 4.77% Capital

Capital Limited)

Limited) 颖名有限公

颖名有限公 司(英文:

3,780.00 3.78%

司(英文: Alpha Hero

3,780.00 3.78%

Alpha Hero Limited)

Limited) 丰隆集团有

丰隆集团有 限公司(英

限公司(英 文:First

1,890.00 1.89%

文:First Leader

1,890.00 1.89%

Leader Holdings

Holdings Limited)

Limited) 宏时投资有

宏时投资有 限公司(英

限公司(英 文:Grand

1,510.00 1.51%

文:Grand Era

1,510.00 1.51%

Era Investment

Investment Limited)

Limited) 温州智诚东

1,110.00 1.11%

温州智诚东 源投资中心

1,110.00 1.11%

源投资中心 苏州元风创

苏州元风创 业投资有限 1,110.00 1.11%

业投资有限 1,110.00 1.11% 公司

公司 浙江坤元投

浙江坤元投 资咨询有限 830.00 0.83%

830.00 0.83%

资咨询有限 公司

11

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

公司 苏州亿和创

苏州亿和创 业投资有限 1,110.00 1.11%

业投资有限 1,110.00 1.11% 公司

公司 海通开元投

1,390.00 1.39%

海通开元投 资有限公司

1,390.00 1.39%

资有限公司 中基兰德(北

中基兰德(北 京)投资顾问 1,940.00 1.94%

京)投资顾问 1,940.00 1.94% 有限公司

有限公司 合计 100,000.00 100%

合计 100,000.00 100%

第十八条 公司股份总数为【】万股,均 第十八条 公司股份总数为

为人民币普通股。 1,200,000,000 股,均为人民币普通股。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照 第二十二条公司在下列情况下,可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司

合并; 合并;

(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议,要求公司收购其 合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的; 股份的;

(五)法律、行政法规规定以及证券 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股

监管部门认可的其他情形。 份的活动。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司 第三十五条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的

12

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造成损 政法规或者本章程的规定,给公司造成损

失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 失的,股东可以书面请求董事会向人民法

司 1%以上股份的股东可以书面请求董事 院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请

书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧

求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权

难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民

为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成

他人侵犯公司合法权益,给公司造成 损失的,本条第一款规定的股东可以依照

损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务: 第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程、

维护公司利益;

(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金; (二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,

不得退股; (三)除法律、法规规定的情形外,

不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 (四)不得滥用股东权利损害公司或

立地位和股东有限责任损害公司债权人的 者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

利益; 立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其

任。 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股

权人利益的,应当对公司债务承担连带责 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

任。 权人利益的,应当对公司债务承担连带责

任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人 第三十九条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违 员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担 反规定的,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。 赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

东应严格依法行使出资人的权利,控股股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投 股东不得利用利润分配、资产重组、对外

资、资金占用、借款担保等方式损害公司 投资、资金占用、借款担保等方式损害公

和社会公众股东的合法权益,不得利用其 司和社会公众股股东的合法权益,不得利

控制地位损害公司和社会公众股东的利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东

益。 的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机构,依 第四十条股东大会是公司的权力机构,依

法行使下列职权: 法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计

划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 (二)选举和更换非由职工代表担任

项; 的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(五)审议批准公司的年度财务预算 (四)审议批准监事会报告;

方案、决算方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算

(六)审议批准公司的利润分配方案 方案、决算方案;

和弥补亏损方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案

(七)对公司增加或者减少注册资本 和弥补亏损方案;

作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本

(八)对发行公司债券作出决议; 作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清 (八)对发行公司债券作出决议;

算或者变更公司形式作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清

(十)修改本章程; 算或者变更公司形式作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十)修改本章程;

务所作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

(十二)审议批准第四十一条规定的 务所作出决议;

担保事项;

(十二)审议批准第四十一条规定的

(十三)审议公司在一年内购买、出 担保事项;

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十三)审议公司在一年内购买、出

产 30%的事项;

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十四)审议批准变更募集资金用途 产 30%的事项;

事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途

(十五)审议股权激励计划; 事项;

(十六)审议批准公司的重大关联交易事 (十五)审议股权激励计划;

项;

(十六)审议批准公司的重大关联交

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、 易事项;

证券交易所规定或本章程规定应当由股东

(十七)审议法律、行政法规、部门

大会决定的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。

形式由董事会或其他机构和个人代为行

上述股东大会的职权不得通过授权的

使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经

股东大会审议通过。 股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保; 计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或 (二)公司的对外担保总额,达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保; 供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保; 对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审 (四)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;

上述股东大会的职权不得通过授权的 (五)对股东、实际控制人及其关联

形式由董事会或其他机构和个人代为行 方提供的担保。

使。公司不得为股东、实际控制人及关联

上述股东大会的职权不得通过授权的

方提供担保。

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事 第四十三条有下列情形之一的,公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会: 会:

(一)董事人数不足《公司法》规定 (一)董事人数不足 6 人时;

人数或本章程所定董事人数 2/3 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本

(二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;

(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为 第四十四条本公司召开股东大会的地点

山东省招远市金龙路 777 号本公司会议室 为:公司住所地或者董事会确定的其他地

(或者股东大会召集人指:公司住所地或 点。

者董事会确定的其他地点)。

股东大会将设置会场,以现场会议形

股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络、电话、传真

式召开。以现场会议形式召开外,经召集 或其他方式为股东参加股东大会提供便

人决定,还可根据具体情况采取网络或其 利。股东通过上述方式参加股东大会的,

他方式为股东参加股东大会提供便利。股 视为出席。

东通过上述方式参加股东大会的,视为出

席。股东身份的确认方式依照本章程第三

十一条的规定。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符 (一)会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定; 合法律、行政法规、本章程及公司股东大

会议事规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效; (二)出席会议人员的资格、召集人

资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是

否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是

否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。 (四)应本公司要求对其他有关问题

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

出具的法律意见。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股 第四十九条监事会或股东决定自行召集股

东大会的,须书面通知董事会,同时向公 东大会的,须书面通知董事会,同时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证券交易

所备案。 所备案。

在股东大会决议公告做出前,召集股 在股东大会决议公告前,召集股东持

东持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向公司所在地中国证 东大会决议公告时,向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明 监会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。 材料。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 第五十四条召集人将在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知

知各股东。 各股东。

计算起始时限时不包括会议召开当 公司在计算起始期限时,不应当包括

日。 会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内 第五十五条股东大会的通知包括以下内

容: 容:

(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体股东

均有权出席股东大会,并可以书面委托代 均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人 理人出席会议和参加表决,该股东代理人

不必是公司的股东; 不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权

登记日; 登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的,发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立

董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在

股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或

其他方式投票的开始时间,不得早于现场

股东大会召开前一日下午 3:00,并不得

迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,

其结束时间不早于现场股东大会结束当日

下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决 第七十七条下列事项由股东大会以特别决

议通过: 议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清

算; 算;

(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的; 计总资产 30%的;

(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;

(六)对公司现金分红政策进行调整或者 (六)法律、行政法规或本章程规定的,

变更; 以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(七)法律、行政法规或本章程规定的, 他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人 第八十二条董事、监事候选人名单以提案

名单以提案的方式提请股东大会表决。董 的方式提请股东大会表决。董事会、监事

事会、监事会可以提出董事、非职工代表 会可以提出董事、非职工代表监事候选人。

监事候选人。董事、非职工代表监事的提 董事、非职工代表监事的提名方式和程序:

名方式和程序:由连续九十日以上持有或 由连续九十日以上持有或者合并持有公司

者合并持有公司 3%以上股份的股东向董 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别

事会、监事会分别提出,经董事会、监事 提出,经董事会、监事会分别审议通过后,

会分别审议通过后,由董事会、监事会分 由董事会、监事会分别向股东大会提出审

别向股东大会提出审议并批准。 议并批准。

第八十三条股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行表决

行表决时,根据本章程的规定或者股东大 时,根据本章程的规定或者股东大会的决

会的决议,可以实行累积投票制。 议,可以实行累积投票制。

本条所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选

事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥

表决权可以集中使用。董事会应当向股东 有的表决权可以集中使用。董事会应当向

公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵

循以下规则:

(一)出席大会的股东(包括股东代理人)

持有的上述累积计算后的总表决权为该股

东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选

举产生的董事或监事人数;

(二)出席大会的股东(包括股东代理人)

有权将上述累积计算后的总表决权自由分

配,用于选举各候选人。每一出席大会的

股东(包括股东代理人)用于向每一候选

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人分配的表决权的最小单位应为其所持有

的股份,每一股东向所有候选人分配的表

决权总数不得超过上述累积计算后的总表

决权,但可以低于上述累积计算后的总表

决权,差额部分视为股东放弃该部分的表

决权;

(三)如果候选人的人数多于应选人数时,

即实行差额选举时,则任一候选人均以得

票数从多到少依次当选,如遇票数相同的,

则排列在末位票数相同的候选人,由股东

大会全体到会股东重新进行差额选举产生

应选的董事或监事;

(四)如果候选人的人数等于应选董事或

监事的人数时,则任一候选人均以得票数

从多到少依次当选,但每一当选人累积得

票数至少应达到出席股东大会的股东(包

括股东代理人)所持有股份数的 1%以上。

如未能选举产生全部董事或监事的,则由

将来的股东大会另行选举;

(五)如出席股东大会的股东(包括股东

代理人)违反章程规定进行董事或监事选

举,则视为该股东放弃对所有董事或监事

的表决权。如股东大会违反章程规定选举

时,则因违反规定进行的选举为无效。

第九十条出席股东大会的股东,应当对提 第九十条出席股东大会的股东,应当对提

交表决的提案发表以下意见之一:同意、 交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港

通股票的名义持有人,按照实际持有人意

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃

21

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

权”。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届 第一百零二条董事辞职生效或者任期届

满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束

后并不当然解除,在董事辞职生效或者任 后并不当然解除,在本章程规定的合理期

期届满后 24 个月内仍然有效。 限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义

务的期限为 24 个月。

第一百零八条董事会行使下列职权: 第一百零八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会

报告工作; 报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方

案; 案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案; 决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案; 补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案; 形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项; 项;

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(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监、总工程师 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换

(十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所;

为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报

(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作;

并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本

(十六)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定公司对外 第一百一十一条董事会决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、资产经营、风险投资等事项应严格执

保事项、委托理财、关联交易的权限,建 行相应的审查和决策程序;涉及金额在公

立严格的审查和决策程序;重大投资项目 司最近一期经审计的净资产 30%以下的,

应当组织有关专家、专业人员进行评审, 由董事会审议通过后执行;涉及金额达到

并报股东大会批准。 或超过公司最近一期经审计的净资产 30%

的重大投资项目,应当组织有关专家、专

业人员进行评审,由董事会审查并提请股

东大会审议批准后执行。

涉及资产处置、对外担保、委托理财、

关联交易的项目,遵照中国证监会和上海

证券交易所的有关规定、规则执行。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下 第一百二十三条董事会会议记录包括以下

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内容: 内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集 (一)会议召开的日期、地点和召集

人姓名; 人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委 (二)出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事(代理人)姓名; 托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程; (三)会议议程;

(四)董事发言要点; (四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表

决结果应载明赞同、反对或弃权的票数)。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董 第一百二十四条公司设总经理 1 名,由董

事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘 公司设副总经理若干名,由董事会聘

任或解聘。 任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书、总工程师等人员为公司高级 董事会秘书为公司高级管理人员。

管理人员。

第一百四十三条公司设监事会。监事会由 第一百四十三条公司设监事会。监事会由 3

3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会

会主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事会

会主席召集和主持监事会会议;监事会主 主席召集和主持监事会会议;监事会主席

席不能履行职务或者不履行职务的,由半 不能履行职务或者不履行职务的,由半数

数以上监事共同推举一名监事召集和主持 以上监事共同推举一名监事召集和主持监

监事会会议。 事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司

职工代表。监事会中的职工代表由公司职 职工代表。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会或者其他形式民主选 工通过职工代表大会、职工大会或者其他

举产生。 形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权: 第一百四十四条监事会行使下列职权:

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(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见; 报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督,对违反法律、行 司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时,要求董事、高级管理 损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正; 人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董 (五)提议召开临时股东大会,在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会; 股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼; 讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以 (八)发现公司经营情况异常,可以

进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作, 所、律师事务所等专业机构协助其工作,

费用由公司承担。 费用由公司承担。

第一百五十二条公司分配当年税后利润 第一百五十二条公司分配当年税后利润

时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 时,应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的,可以不再提取。 资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的,在依照前款规定提取法定公积金之 损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。 前,应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,经

股东大会决议,还可以从税后利润中提取 股东大会决议,还可以从税后利润中提取

任意公积金。 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润,按照股东持有的股份比例分配,但本 润,按照股东持有的股份比例分配。

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润

和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还

的,股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司在制定利润分配政策 第一百五十五条公司利润分配政策:

和具体方案时,应当重视投资者的合理投

公司实行持续、稳定的利润分配政策,

资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续

公司利润分配应重视对投资者的合理投资

发展,保持利润分配政策的连续性和稳定

回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可

性。

持续发展。公司的利润分配不得超过累计

(一)利润分配形式 可分配利润的范围,不得损害公司持续经

营能力。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方 公司可采用现金、股票或者现金与股

式,其中现金分红方式优先于股票股利方 票相结合的方式分配股利,并优先采用现

式。公司具备现金分红条件的,应当采用 金分红的利润分配方式。公司实现盈利时

现金分红进行利润分配。根据公司现金流 应当根据本章程规定进行年度利润分配,

状况、业务成长性、每股净资产规模等真 在满足现金分红条件情况下,原则上至少

实合理因素,公司可以采用发放股票股利 三年内进行一次现金分红,公司董事会可

方式进行利润分配。 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红。

(二)利润分配期间间隔

现金分红应同时满足以下条件:公司

在符合现金分红条件情况下,公司原则上 当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

每年进行一次现金分红,公司董事会可以

提取公积金后所余的税后利润)为正数,

根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 且现金流充裕;审计机构对公司该年度财

26

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

公司进行中期现金分红。 务报告出具标准无保留意见的审计报告;

公司在可预见的未来一年内不存在重大投

在保证最低现金分红比例和公司股本规模 资计划或重大资金支出安排,实施现金分

及股权结构合理的前提下,从公司成长性、 红后不会影响公司后续持续经营或投资需

每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本 要。重大投资计划或重大资金支出安排是

规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 指:公司未来一年内拟对外投资、收购或

可以根据年度的盈利情况及现金流状况另 购买资产累计支出达到或超过公司最近一

行采取股票股利分配的方式将进行利润分 期经审计净资产的 30%及中国证监会或上

配。

海证券交易所认定的其他情形。

(三)现金分红政策 公司目前发展阶段属于成长期且未来

有重大资金投入支出安排,进行利润分配

(1)现金分红的条件

时,在现金流满足公司正常经营和长期发

公司实施现金分红须同时满足下列条件: 展的前提下,现金分红在本次利润分配中

所占比例不低于百分之二十,且公司最近

a. 公司该年度实现的可分配利润(即 三年以现金方式累计分配的利润不少于最

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 近三年实现的年均可分配利润的百分之三

利润)为正值、且现金流充裕,实施现金 十,具体分配比例由董事会根据公司经营

分红不会影响公司后续持续经营; 状况拟定,由股东大会审议决定。

b. 审计机构对公司的该年度财务报 发放股票股利的条件:在公司符合上

告出具标准无保留意见的审计报告; 述现金分红规定,董事会认为公司具有成

长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公

c. 公司累计可供分配利润为正值。

司股本规模不匹配等真实合理因素,发放

(2)现金分红的比例 股票股利有利于公司全体股东整体利益

时,董事会可以在实施上述现金分红之外

公司具备现金分红条件的,公司应当采取 提出股票股利分配方案,并提交股东大会

现金方式分配股利,公司在实施现金分配 审议。

股利的同时,可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 点、发展阶段、自身经营模式、具体经营

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 数据、盈利水平、现金流量状况以及是否

是否有重大资金支出安排等因素,区分下 有重大资金支出安排等因素,并结合股东

列情形,并按照公司章程规定的程序,提 (特别是中小股东)、监事会、独立董事的

出差异化的现金分红政策: 意见,认真研究和论证公司现金分红的时

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 机、条件和最低比例、调整的条件及其决

金支出安排的,进行利润分配时,现金分 策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润

80%; 分配政策,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 分红提案,并直接提交董事会审议。公司

金支出安排的,进行利润分配时,现金分 应切实保障中小股东参与股东大会的权

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 利,在公司股东大会对利润分配方案进行

40%;

审议前,应当主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

金支出安排的,进行利润分配时,现金分

题。

红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%; 董事会提出的利润分配方案需经董事

会过半数以上表决通过并经三分之二以上

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

独立董事表决通过。公司股东大会审议利

安排的,可以按照前项规定处理

润分配方案需经出席股东大会的股东所持

(四)公司利润分配方案的决策程序和机 表决权的二分之一以上通过;上市公司在

制 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策

或最低现金分红比例确定当年利润分配方

1、公司每年利润分配预案由董事会结 案的,公司当年利润分配方案应当经出席

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

和需求情况提出、拟订。董事会审议现金 过。

分红具体方案时,应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司根据有关法律、法规和规范性文

整的条件及决策程序要求等事宜,独立董 件的规定,行业监管政策,自身经营情况、

事应对利润分配方案进行审核并发表独立 投资规划和长期发展的需要,或者因为外

明确的意见,董事会通过后提交股东大会 部经营环境发生重大变化确实需要调整利

审议。 润分配政策的,应以股东权益保护为出发

点,在履行有关程序后可以对既定的利润

独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分配政策进行调整,但调整后的利润分配

分红提案,并直接提交董事会审议。 政策不得违反中国证监会和上海证券交易

所的有关规定。

股东大会对现金分红具体方案进行审议

时,应通过多种渠道主动与股东特别是中 有关调整利润分配政策的议案由董事

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

小股东进行沟通和交流,包括但不限于电 会拟定,结合公众投资者特别是中小股东

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 和独立董事的意见。董事会提出的调整利

等方式,充分听取中小股东的意见和诉求, 润分配政策议案需经董事会半数以上董事

并及时答复中小股东关心的问题。 表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通

过,独立董事应当对利润分配政策的调整

2、公司因特殊情况而不进行现金分红 发表独立意见。调整利润分配政策的议案

时,公司应在董事会决议公告和年报全文 经上述程序审议通过后,需提交公司股东

中披露未进行现金分红或现金分配低于规 大会审议,并经出席股东大会股东所持表

定比例的原因,以及公司留存收益的确切

决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或者

用途及预计投资收益等事项进行专项说 变更现金分红政策的议案时,应当提供网

明,经独立董事发表意见后提交股东大会 络投票等方式以方便中小股东参与表决。

审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相

关政策时,须经全体董事过半数表决通过

方可提交股东大会审议;股东大会审议制

定或修改利润分配相关政策时,须经出席

股东大会会议的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出

决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的,

公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

(五)公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对

公司生产经营造成重大影响时,或公司自

身经营状况发生重大变化时,公司可对利

润分配政策进行调整,但调整后的利润分

配政策不得违反相关法律、行政法规、部

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案,应当按照本条

“(四)公司利润分配方案的决策程序和机

制”的规定履行相应决策程序。

(六)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配

政策的制定及执行情况,说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求;

现金分红标准和比例是否明确和清晰;相

关的决策程序和机制是否完备;独立董事

是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小

股东是否有充分表达意见和诉求的机会,

中小股东的合法权益是否得到充分保护

等。如涉及利润分配政策进行调整或变更

的,还要详细说明调整或变更的条件和程

序是否合规和透明等。

第一百六十三条公司的通知以下列形式发 第一百六十三条公司的通知以下列形式发

出: 出:

(一)以专人送出; (一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出; (二)以邮件方式送出;

(三)以电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行;

(四)以传真方式发出; (四)本章程规定的其他形式。

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议 第一百六十五条公司召开股东大会的会议

通知,以专人送出、邮件、电子邮件、传 通知,以网络、电话、传真、邮件、电子

真或公告方式进行。 邮件或其他方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通 第一百六十六条公司召开董事会的会议通

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 知,以网络、电话、传真、邮件、电子邮

或公告方式进行。 件或其他方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通 第一百六十七条公司召开监事会的会议通

知,以专人送出、邮件、电子邮件、传真 知,以网络、电话、传真、邮件、电子邮

或公告方式进行。 件或其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的, 第一百六十八条公司通知以专人送出的,

由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;公司通知 被送达人签收日期为送达日期;公司通知

以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个 以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会现场结束,会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。股东大会现场结束时间不得早于

网络或其他方式。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第五十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按

照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

点票应当由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

按照公司章程的规定就任。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或

者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法

院撤销。

第六章 附则

第五十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不

含本数。

第五十八条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审

议批准。

100

山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第五十九条 本规则为公司章程的附件,自股东大会审议通过之日起生效

及实施。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释。

101

查看公告原文

工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 工作日为送达日期;公司通知以公告方式

送出的,自电子邮件到达被送达人信息系 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公 公司通知以传真送出的,以传真记录时间

司通知以传真送出的,自传真到达被送达 为送达时间;公司以电子邮件方式发出的,

人传真系统之日起第 2 个工作日为送达 以该电子邮件进入被送达人指定的电子信

日期;公司通知以公告方式送出的,第一 箱的日期为送达日期。被通知人按期参加

次公告刊登日为送达日期。 会议的,视为已接到会议通知。

除上述条款外,《公司章程》其他条款未发生变更。上述修改条款涉及增删条目

的,条款序号亦作相应调整。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,

现提请股东大会审议。

附件:山东玲珑轮胎股份有限公司章程

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

山东玲珑轮胎股份有限公司

章程

二零一六年八月

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目 录

第一章 总则 .................................................................................................. 35

第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 36

第三章 股份 .................................................................................................. 36

第一节 股份发行 .............................................................................. 36

第二节 股份增减和回购 .................................................................... 38

第三节 股份转让 .............................................................................. 40

第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 41

第一节 股东...................................................................................... 41

第二节 股东大会的一般规定............................................................. 44

第三节 股东大会的召集 .................................................................... 46

第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................... 48

第五节 股东大会的召开 .................................................................... 50

第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................... 53

第五章 董事会 .............................................................................................. 58

第一节 董事...................................................................................... 58

第二节 董事会 .................................................................................. 61

第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................... 65

第七章 监事会 ................................................................................................. 67

第一节 监事...................................................................................... 67

第二节 监事会 .................................................................................. 68

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 69

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第一节 财务会计制度 ....................................................................... 69

第二节 内部审计 .............................................................................. 73

第三节 会计师事务所的聘任............................................................. 73

第九章 通知和公告.......................................................................................... 74

第一节通知 ........................................................................................................ 73

第二节公告 ........................................................................................................ 74

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 75

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................... 75

第二节 解散和清算 ........................................................................... 77

第十一章 修改章程.......................................................................................... 79

第十二章 附则 ................................................................................................. 79

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第一章 总则

第一条 为维护山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称公司)、股东和债

权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公

司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立;在山东省工商行政管理局注册

登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91370000613418880Y。

第三条 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简

称中国证监会) 证监许可[2016]1175 号核准,首次向社会公众发行人民币普通股

2 亿股,于 2016 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:山东玲珑轮胎股份有限公司

公司英文名称:Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

公司住所:山东省招远市金龙路 777 号;邮政编码:265406。

第五条 公司注册资本为人民币 1,200,000,000 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:面向全球招聘人才,加强产品研发和品牌建设,

采用科学的经营管理方法,不断提高公司的产品档次,使之达到国际先进水平,

增强企业核心竞争力,成为具有世界一流技术水平和管理水平的轮胎企业,使投

资各方获取满意的经济效益。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围:轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、

钢丝的生产销售及进出口业务;轮胎用化工材料(危险化学品除外)、添加剂的

批发及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办

理);轮胎生产技术服务和推广;轮胎生产厂房设计与施工管理(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,面值每股人民币 1 元。

第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

第十七条 公司由山东玲珑轮胎有限公司整体变更设立,以 2010 年 2 月

28 日为基准日,将山东玲珑轮胎有限公司经普华永道中天会计师事务所有限公

司审计的净资产 2,002,822,677 元按照 1:0.4993 的比例折为股份公司股份(其

中,1,000,000,000 元作为股份公司注册资本,其余 1,002,822,677 元计入资本

公积)。发起人持有公司的股权份额如下表所示:

名称 认购股数(万股) 持股比例

玲珑集团有限公司 60,420.00 60.42%

英诚贸易有限公司(英文:Elite

20,140.00 20.14%

Faith Trading Limited)

机茂有限公司(英文:Robust

4,770.00 4.77%

Capital Limited)

颖名有限公司(英文:Alpha

3,780.00 3.78%

Hero Limited)

丰隆集团有限公司(英文:First

1,890.00 1.89%

Leader Holdings Limited)

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宏时投资 有限公 司( 英文:

Grand Era Investment 1,510.00 1.51%

Limited)

温州智诚东源投资中心 1,110.00 1.11%

苏州元风创业投资有限公司 1,110.00 1.11%

浙江坤元投资咨询有限公司 830.00 0.83%

苏州亿和创业投资有限公司 1,110.00 1.11%

海通开元投资有限公司 1,390.00 1.39%

中基兰德(北京)投资顾问有

1,940.00 1.94%

限公司

合计 100,000.00 100%

第十八条 公司股份总数为 1,200,000,000 股,均为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第

(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东

名册应当记载下列事项:

股东的姓名或名称及住所;

各股东所持股份数;

各股东取得其股份的日期;

公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)

情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准公司的重大关联交易事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者董事会确定的其

他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传

真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,

视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程及公司股东

大会议事规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第五节股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决。

(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关

该关联事项的决议无效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、

监事会可以提出董事、非职工代表监事候选人。董事、非职工代表监事的提名方

式和程序:由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事

会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会分

别向股东大会提出审议并批准。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的

决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的提名

方式和程序:由连续九十日以上持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董

事会、监事会分别提出,经董事会、监事会分别审议通过后,由董事会、监事会

分别向股东大会提出审议并批准。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

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查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际

持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股

东大会决议作出后立即就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

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将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2,其中由职工代表担任的董事不超过 1 名。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举

产生后,直接进入董事会。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为 24 个月。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会设

董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度,以确保

董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十一条 董事会决定公司对外投资、资产经营、风险投资等事项应

严格执行相应的审查和决策程序;涉及金额在公司最近一期经审计的净资产 30%

以下的,由董事会审议通过后执行;涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的

净资产 30%的重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事

会审查并提请股东大会审议批准后执行。

涉及资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的项目,遵照中国证监会和

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上海证券交易所的有关规定、规则执行。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议于会议召开 5 日以前书面通知

全体董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的,董事会办公室可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,

并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判

断。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

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第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、会签方式

或其它经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

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(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任,协助总经理工

作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计

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年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策:

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超

过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用

现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分

配,在满足现金分红条件情况下,原则上至少三年内进行一次现金分红,公司董

事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红应同时满足以下条件:公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏

损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕;审计机构对公司该

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司在可预见的未来一年内不存

在重大投资计划或重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续经

营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公司未来一年内拟对外

投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%

及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分

配时,在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,现金分红在本次利润分

配中所占比例不低于百分之二十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据

公司经营状况拟定,由股东大会审议决定。

发放股票股利的条件:在公司符合上述现金分红规定,董事会认为公司具有

成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红

之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经

营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素,并结合

股东(特别是中小股东)、监事会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利

润分配方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分

听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二

以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股

东所持表决权的二分之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金

分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案

应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要

调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既

定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,结合公众投资者特别是中小股

东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上

董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策

的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交

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公司股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会

审议调整或者变更现金分红政策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小

股东参与表决。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通

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知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以网络、电话、传真、邮

件、电子邮件或其他方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真、邮件、

电子邮件或其他方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真、邮件、

电子邮件或其他方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

为送达日期。公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司以电子

邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

被通知人按期参加会议的,视为已接到会议通知。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或其他中国证监

会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同时在中国

证监会指定的网站上披露相关信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在《中国证券报》和《上海证券报》等法定媒体上公告。债权人自接到通知

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》等法定

媒体上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在《中国证券报》、《上海证券报》等法定媒体上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在《中国证券报》、《上海证券报》等法定媒体上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债

权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

议案二:关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(中国证券

监督管理委员会公告[2014]46 号)等相关规定,同时,为进一步完善公司股东

大会议事规则的相关内容,并结合公司的实际情况,公司拟对《股东大会议事规

则》的部分条款进行修订,现将相关修改内容公告如下:

原条款 修改后条款

第一条 山 东 玲 珑 轮 胎 股 份 有 限 公 司 第一条 山 东 玲 珑 轮 胎 股 份 有 限 公 司

(以下简称“公司”)为保障股东能够依 (以下简称公司)为保障股东能够依法

法行使权利,确保股东大会能够高效规 行使权利,确保股东大会能够高效规范

范运作和科学决策,完善公司治理结 运作和科学决策,完善公司治理结构,

构,根据《中华人民共和国公司法》(以 根据《中华人民共和国公司法》(以下

下简称“《公司法》”)等有关法律、行 简称《公司法》)、《上市公司股东大会

政法规、规范性文件和《山东玲珑轮胎 规则》等有关法律、行政法规、规范性

股份有限公司章程》(以下简称“公司章 文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章

程”)的规定,结合公司实际情况,制定 程》(以下简称公司章程)的规定,结

本规则。 合公司实际情况,制定本规则。

第六条 股东大会分为年度股东大会和 第六条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次,应当于上一会计年度结束后的六 一次,应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。临时股东大会不定期召 个月内举行。临时股东大会不定期召

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

开,出现《公司法》第一百零一条规定 开,出现《公司法》第一百条规定的应

的应当召开临时股东大会的情形时,临 当召开临时股东大会的情形时,临时股

时股东大会应当在两个月内召开。 东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东

大会的,应当报告公司所在地中国证监

会派出机构(以下简称山东证监局)和

公司股票挂牌交易的证券交易所(以下

简称上海证券交易所),说明原因并公

告。

第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的,应当书面通知董事会, 集股东大会的,应当书面通知董事会,

同时向山东证监局和上海证券交易所 同时向山东证监局和上海证券交易所

备案。 备案。

在股东大会决议公告前,召集股东 在股东大会决议公告前,召集股东

持股比例不得低于百分之十。 持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东

及股东大会决议公告时,向山东证监局 大会通知及发布股东大会决议公告时,

和上海证券交易所提交有关证明材料。 向山东证监局和上海证券交易所提交

有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召 第十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会,董事会和董事会秘书应 集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。 股东名册。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

董事会未提供股东名册的,召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告,

向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股

东大会以外的其他用途。

第十七条 召集人应当在年度股东大 第十七条 召集人应当在年度股东大

会召开二十日前通知各股东,临时股东 会召开二十日前以公告方式通知各股

大会应当于会议召开十五日前通知各 东,临时股东大会应当于会议召开十五

股东。 日前以公告方式通知各股东。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正 第二十二条 发出股东大会通知后,无正

当理由,股东大会不得延期或取消,股 当理由,股东大会不得延期或取消,股

东大会通知中列明的提案不得取消。一 东大会通知中列明的提案不得取消。一

旦出现延期或取消的情形,召集人应当 旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日通知 在原定召开日前至少两个工作日公告

全体股东并说明原因。 并说明原因。

第二十三条 公司应当在公司住所地或 第二十三条 公司应当在公司住所地或

公司章程规定的地点召开股东大会。股 公司章程规定的地点召开股东大会。股

东大会应当设置会场,以现场会议形式 东大会应当设置会场,以现场会议形式

召开。公司还将提供网络、电话、传真 召开。公司还将提供网络或其他方式为

或其他方式为股东参加股东大会提供 股东参加股东大会提供便利。股东通过

便利。股东通过上述方式参加股东大会 上述方式参加股东大会的,视为出席。

的,视为出席。

第三十三条 股东大会应有会议记录,由 第三十三条 股东大会应有会议记录,由

董事会秘书负责,会议记录应记载以下 董事会秘书负责,会议记录应记载以下

内容: 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称; 姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总经理和 的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名; 其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的股东和代理人人数、

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例; 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要 (四)对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果; 点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应 (五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明; 的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录 (七)公司章程规定应当载入会议记录

的其他内容。 的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议 集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名,并保证会议记录内容真 记录上签名,并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场 实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托

书一并保存,保存期限不少于十年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存,保存期限不少于十年。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以 第三十九条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利

权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时,对中小投资者的表决

有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时

董事会、独立董事和符合相关规定 公开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第四十五条 股东大会审议提案时,不会 第四十五条 股东大会审议提案时,不会

对提案进行修改,否则,有关变更应当 对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东 被视为一个新的提案,不得在本次股东

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

大会上进行表决。 大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

新增条款

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第五十条 股东大会决议应当及时公

告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

新增条款

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过,或者本次股

新增条款 东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十九条出席股东大会的股东,应当 第五十二条 出席股东大会的股东,应当

对提交表决的提案发表以下意见之一: 对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构

未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为沪港通股票的名义持有人,按照实

票、未投的表决票均视为投票人放弃表 际持有人意思表示进行申报的除外。

决权利,其所持股份数的表决结果应计 未填、错填、字迹无法辨认的表决

为“弃权”。 票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第五十条 会议主持人如果对提交表 第五十三条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行 票数组织点票;如果会议主持人未进行

点票,出席会议的股东或者股东代理人 点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权 对会议主持人宣布结果有异议的,有权

在宣布表决结果后立即要求点票,会议 在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。

点票应当由会议主持人、律师、监事代

表与股东代表共同进行。

第五十三条 公司股东大会决议内容违 第五十六条 公司股东大会决议内容违

反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限

式违反法律、行政法规或者公司章程, 制或者阻挠中小投资者依法行使投票

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

或者决议内容违反公司章程的,股东可 权,不得损害公司和中小投资者的合法

以自决议作出之日起六十日内,请求人 权益。

民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程,

或者决议内容违反公司章程的,股东可

以自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销。

除上述条款外,《股东大会议事规则》其他条款未发生变更。上述修改条款

涉及增删条目的,条款序号亦作相应调整。本议案已经公司第三届董事会第二次

会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

附件:山东玲珑轮胎股份有限股东大会议事规则

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

山东玲珑轮胎股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称公司)为保障股东能够依法

行使权利,确保股东大会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》

等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》(以

下简称公司章程)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规

定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,

认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开

和依法行使职权。

第三条 股东(含代理人)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质

询权和表决权等各项权利。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准公司的重大关联交易事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召

开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东

大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构(以下简称山东证监局)和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称上

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

海证券交易所),说明原因并公告。

第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,

同时向山东证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向山

东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行

表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时,每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出

书面承诺,承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事、监事职责。

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

第二十一条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时,须由董

事会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、

监事候选人应当出具书面承诺函接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人

不得将该候选人提交股东大会选举。

股东提出董事、监事候选人时,应当向股东大会召集人提交完整的书面提案,

其提案的内容应包含以下内容:提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被

提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等,提案应附所提名的候选人同意

被提名的声明、股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实且完整

的承诺、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东

不得将该候选人提名选举。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股

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山东玲珑轮胎股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

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人,继续开会。

第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录应记

载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,

保存期限不少于十年。

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第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向山

东证监局及上海证券交易所报告。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

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(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。

第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的

决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第四十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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